Términos y condiciones comerciales
Bostik Argentina S.A. Términos y Condiciones de venta (No consumidor final)
1. Oferta. Términos aplicables y cancelación. Este documento es una oferta o una contraoferta emitida por Bostik Argentina SA (el “Vendedor”), para vender los productos y/o servicios descriptos en él, de conformidad con esos términos y condiciones (los “Términos y Condiciones”). Este documento no es ni puede ser interpretado como una aceptación de ninguna oferta hecha por el comprador, y está expresamente condicionado a la aceptación de estos Términos y Condiciones. El Vendedor no se sujetará a ningún otro término o condición a menos que surja de un acuerdo escrito firmado por el Vendedor. Adicionalmente, el Vendedor rechaza cualquier cláusula o término adicional contenido en cualquier orden de compra o comunicación emitida o a emitirse por el comprador. El comprador no podrá alterar los términos de ninguna oferta aceptada, a menos que se trate de una enmienda aceptada por el Vendedor en forma expresa y por escrito. Este documento y estos Términos y Condiciones constituirán el único y completo acuerdo entre las partes sobre la transacción descripta en el mismo (el “Acuerdo”). El comprador no podrá ceder los derechos y obligaciones emergentes del Acuerdo sin la conformidad expresa y escrita del Vendedor.
2. Precios. Los precios establecidos en el presente están basados en las cantidades especificadas para un único envío de un solo lote, a menos que expresamente se indique lo contrario. Todos los precios están expresados en dólares estadounidenses a menos que la factura o el documento de aceptación de Orden de Compra indique expresamente lo contrario. Todos los precios están sujetos a cambios (los que serán debidamente notificados) y también están sujetos a ajuste por decisión del Vendedor ante cualquier cambio hecho por el comprador (y aceptado por el Vendedor) en las cantidades, condiciones de entrega u otro término de la presente; adicionalmente, los precios de productos ordenados, pero no embarcados o despachados serán ajustados al precio en vigencia al momento del embarque o despacho.
3. Pago. A menos que el Vendedor apruebe lo contrario por escrito (por ejemplo en la factura o en el documento de aceptación de orden de Compra), el pago será exigible al comprador a los 30 (treinta) días corridos desde la entrega; lo anterior no será aplicable cuando el Vendedor exija el pago por adelantado. En caso de pago en cuotas pactado por escrito, la mora en el pago de una de las cuotas autorizará al Vendedor a declarar la caducidad de los plazos y a exigir inmediatamente el pago del total adeudado. En caso de mora, el comprador pagará un interés punitorio a una tasa equivalente a 2.2 (dos coma dos) veces la tasa de descuento del Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento de documentos a 30 días, o el máximo admitido por la legislación aplicable. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los pagos se realizarán mediante transferencia a la cuenta bancaria del Vendedor que éste comunique al comprador. El comprador reembolsará al Vendedor todos los costos, incluyendo honorarios de abogados, que resulten del proceso de cobranza de las sumas no pagadas oportuna e íntegramente.
4. Impuestos y Tasas. Cualquier impuesto, derecho de importación, cargo, tasa, sobretasa o costo exigido por una autoridad gubernamental sobre la operación celebrada entre el comprador y el Vendedor será pagado por el comprador, en adición a los precios cotizados o facturados. En el supuesto de que el Vendedor fuere requerido al pago de cualquier impuesto, derecho de importación, cargo, tasa o costo, el comprador deberá reembolsárselo a requerimiento escrito del Vendedor dentro de los diez (10) días de recibido dicho requerimiento mediante transferencia a la cuenta bancaria del Vendedor que éste comunique al comprador; caso contrario, se devengarán intereses a la tasa indicada en el numeral 3.
5. Transporte, Riesgo de Pérdida, y Traspaso de la Propiedad. A menos que el Vendedor especifique lo contrario en la factura o en el documento de aceptación de orden de compra, el Vendedor pondrá los productos en posesión del transportista y contratará con éste –a costa del comprador- el servicio de transporte en términos razonables, teniendo en consideración la naturaleza y características de la mercadería de que se trate, y las buenas prácticas comerciales. El riesgo de pérdida de los productos se trasladará al comprador en el momento en que las mercaderías son entregadas al transportista. La propiedad de las mercaderías permanecerá en cabeza del Vendedor hasta que éste haya recibido el pago total del precio.
6. Entrega. Reclamos. A menos que se establezca lo contrario en este documento, los productos serán entregados al comprador E.W.X. (ex Works) en la planta o depósito del Vendedor (como tales términos se definen en Incoterms 2000). El comprador soportará todo gasto en que incurra el Vendedor para el transporte y entrega de la mercadería. Los transportes, entregas y procesamiento de pedidos estarán en todos los casos sujetos a la aprobación del departamento de crédito del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de realizar entregas o envíos parciales, a menos que expresamente se estipule lo contrario en el Acuerdo y/o en cualquier instrumento emanado del Vendedor; en tal caso, las entregas o envíos parciales serán facturadas y pagadas separadamente a su vencimiento. La demora en cualquier envío o entrega parcial no relevará al comprador del cumplimiento de sus obligaciones con relación a las restantes entregas o envíos. Todas las fechas de entrega son aproximadas. Todos los reclamos con relación a las mercaderías entregadas deberán ser formulados por escrito dentro de los catorce (14) días corridos subsiguientes a la entrega, y la falta de reclamo dentro de ese plazo implicará la conformidad del comprador con la mercadería entregada, y la renuncia a cualquier reclamo relacionado. Cualquier reclamo por pérdida o daño de la mercadería en tránsito deberá ser dirigido al transportista y no al Vendedor.
7. Fuerza Mayor. El Vendedor no será responsable por daños que resulten de cualquier demora o falta de entrega total o parcial que se deba directa o indirectamente a cualquier causa fuera del control razonable del Vendedor, incluyendo, sin limitación, “hechos del príncipe”, actos o hechos del comprador, embargos, regulaciones, restricciones a las importación y/o al acceso al mercado de cambios u otros actos gubernamentales, inundaciones, incendios, accidentes, huelgas o medidas de fuerza gremiales, guerras, actos de terrorismo, manifestaciones, demoras del transportista, o imposibilidad de obtener los recursos humanos, materiales o insumos necesarios para el proceso de fabricación. En cualquiera de los casos precedentes, la fecha de entrega será extendida por un período igual al tiempo perdido debido a dicha causa. El único remedio disponible para el comprador ante la imposibilidad del Vendedor de cumplir con la entrega que se prolongue por más de sesenta (60) días será la rescisión de este Acuerdo, sin penalidad para el Vendedor.
8. Contenedores. Cualquier contenedor retornable usado en relación al transporte de las mercaderías es propiedad del Vendedor y es entregado temporalmente en préstamo al comprador. El comprador utilizará dichos contenedores únicamente para almacenamiento de los productos -durante un tiempo razonable de acuerdo con las características de la operación y de las mercaderías enviadas por el Vendedor-, y los devolverá en buena condición en el menor tiempo posible. El comprador soportará los costos de flete necesarios para la devolución de los contenedores.
9. Garantía. El Vendedor garantiza que todas las mercaderías entregadas bajo el presente Acuerdo cumplirán -al momento de ser entregadas al transportista- las especificaciones técnicas indicadas por el Vendedor para cada mercadería. Si el comprador demuestra –a satisfacción del Vendedor- que cualquiera de esas mercaderías no cumple con dichas especificaciones, entonces la porción afectada de dichas mercaderías será reparada o remplazada sin cargo para el comprador, o el Vendedor reembolsará el precio de compra de dicha porción. Dicha reparación, reemplazo o reembolso (según determine el Vendedor a su solo criterio) (i) será la única obligación a cargo del Vendedor y el único remedio y/o compensación a favor del comprador por cualquier disconformidad de éste o deficiencia de las mercaderías entregadas bajo el presente; y (ii) estará condicionada a la previa devolución de las mercaderías por el comprador. EL VENDEDOR NO OFRECE Y RECHAZA CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O APTITUD PARA CUALQUIER PROPÓSITO, Y CUALQUIER OTRA QUE PUEDA SURGIR DE LOS USOS DEL COMERCIO. Todo reclamo por incumplimiento de garantía deberá ser cursado dentro del plazo de un (1) año luego de la entrega de las mercaderías objeto de reclamo, o el comprador perderá definitivamente tal derecho. Es exclusiva responsabilidad del comprador determinar si los productos o mercaderías son aptos o idóneos para cualquier uso, aplicación o propósito que el comprador pretenda dar a dichos productos o mercaderías. En el mismo sentido, cualquier descripción oral o escrita de las mercaderías (diferente de las especificaciones técnicas), realizada por el Vendedor, sus empleados, o representantes, es para el único propósito de identificación de las mismas, y no será interpretada como una garantía expresa. Una muestra comercial de cada producto o mercadería ha sido puesta a disposición del comprador para su examen y evaluación, y el comprador reconoce y acepta que realizó un examen y evaluación minuciosa e independiente de tal/es muestra/s antes de la vigencia de este Acuerdo.
10. Violación de derechos de propiedad intelectual. El Vendedor, a su costo, defenderá al comprador frente a cualquier demanda que pueda ser instaurada contra éste, en la que se alegue violación de cualquier patente, marca o derecho de copyright relacionado con las mercaderías provistas por el Vendedor, y pagará cualquier suma que una eventual sentencia mande pagar al comprador; para ello el comprador (i) deberá haber abonado todas las sumas pagaderas bajo el presente Acuerdo, (ii) notificará al Vendedor, inmediatamente y por escrito, de la existencia de tal demanda, enviará al Vendedor inmediatamente todos las notificaciones y papeles contenidos en la notificación, y permitirá al Vendedor, a través de sus asesores legales, tomar el control de la defensa y eventualmente acordar una transacción con el demandante (sea en nombre del Vendedor o en nombre del comprador), entregando el comprador para ello al Vendedor toda la información y asistencia necesaria, así como la documentación necesaria para otorgar facultades o autoridad suficientes al Vendedor. Adicionalmente, si el resultado de tal demanda es un reconocimiento de violación de derechos de propiedad intelectual de terceros, el Vendedor, a su exclusivo criterio: (i) obtendrá para comprador el derecho de continuar utilizando los productos adquiridos al Vendedor; (ii) remplazará los mismos por productos que no violen derechos de terceros; (iii) modificará los productos para que no violen derechos de terceros; o (iv) recuperará o eliminará dichos productos y reembolsará al comprador la porción correspondiente del precio de compra. En la medida de que los productos o mercaderías que el Vendedor provea sean fabricados de acuerdo con diseños o fórmulas provistas por el comprador, el Vendedor no será responsable (y el comprador deberá indemnizar y mantener indemne al Vendedor) frente a cualquier pérdida, responsabilidad, daños, reclamos y gastos (incluyendo honorarios de abogados y otros costos de defensa) incurridos por el Vendedor como resultado de cualquier reclamo por violación de patentes, marcas, derecho de copyright o secreto industrial o, en general por violación de derechos de propiedad intelectual de terceros.
11. Información Confidencial. Todos los derechos registrados e información confidencial, incluyendo información industrial y de negocios, que hubieran sido proporcionados por el Vendedor, se mantendrán bajo la propiedad de éste. Dicha información no será reproducida, utilizada o revelada a terceros por el comprador sin el consentimiento escrito y previo del Vendedor. La Información Confidencial no incluirá aquella que el comprador pueda demostrar que: (i) se encuentra generalmente disponible al público sin necesidad de que el comprador la hubiera revelado en violación a este acuerdo o a cualquier obligación de confidencialidad; (ii) se encontraba legalmente en posesión del comprador en forma previa a su entrega por el Vendedor; o (iii) fue obtenida por el comprador de un tercero que se encuentre legalmente habilitado y tenga derecho a difundirla, pero sólo si el tercero hubiera autorizado el uso posterior de la Información por parte del comprador. Inmediatamente luego de la terminación de este Acuerdo, toda la información confidencial, así como las copias que de ésta se hubieran realizado, serán devueltas al Vendedor.
12. Renuncia. Compensación. La renuncia o dispensa, en todo o en parte, de los derechos o reclamos que surjan a raíz del incumplimiento del presente sólo será válida cuando haya sido considerada y sea manifestada por escrito y firmada por la parte afectada y será exclusivamente aplicable a los derechos y reclamos objeto de tal manifestación. El Vendedor podrá compensar cualquier suma debida al comprador con cualquier crédito que el Vendedor tuviera contra éste bajo el presente.
13. Daño Emergente y Otras Responsabilidades; Indemnidad. Salvo que se estipule lo contrario por escrito, la responsabilidad del Vendedor respecto de los bienes y/o servicios vendidos bajo el presente, se limitará a las garantías otorgadas en las Secciones 9 y 10 de estos Términos y Condiciones, y, con respecto a la responsabilidad por incumplimiento contractual del Vendedor, ésta se limitará al precio contractual de los bienes y servicios objeto del reclamo. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE POR NINGÚN TIPO DE DAÑO EMERGENTE, INCIDENTAL O CONTINGENTE, YA SEA QUE SURJA DEL INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, LAS GARANTÍAS, LOS ILÍCITOS CIVILES (INCLUYENDO NEGLIGENCIA Y RESPONSABILIDAD OBJETIVA) U OTRAS FIGURAS LEGALES, CON RESPECTO A LOS BIENES Y/O SERVICIOS VENDIDOS POR ÉSTE, O CUALQUIER COMPROMISO, ACTO U OMISIÓN RELACIONADOS AL PRESENTE, RECHAZANDO EL VENDEDOR LA INVOCACIÓN DE CUALQUIERA DE LOS DAÑOS REFERIDOS. Sin perjuicio de la limitación general precedente, el Vendedor específicamente rechaza cualquier responsabilidad por daños a la propiedad o a las personas, multas, daños punitivos o especiales, lucro cesante, pérdida de uso de bienes o equipos asociados, costo de capital, costo de bienes sustitutos, instalaciones o servicios, costo por retrasos, demoras o interrupciones de producción, pérdidas económicas, o por reclamos de compradores, consumidores o cualquier tercero en virtud de cualquiera de estos daños. El comprador mantendrá indemne al Vendedor respecto de cualquiera de estas pérdidas, responsabilidades, daños y gastos (incluyendo, aunque sin estar limitado a, los honorarios de los abogados y otros costos de defensa) en los que pudiera incurrir el Vendedor como resultado de cualquier reclamo promovido por el comprador o por terceros, que surjan o se relacionen con los bienes y/o servicios vendidos en virtud del presente y basados en defectos de los productos o servicios, siempre y cuando no se acredite que han sido causados exclusivamente por la negligencia del Vendedor.
14. Misceláneas. Este Acuerdo se rige por y deberá ser interpretada de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Se considerará una compraventa mercantil y se regirá por Código Civil y Comercial en subsidio pero no se aplicarán los arts. 1147, 1150, 1151, 1155, 1156, 1157, y 1158 del citado Código. Dado que se trata de una compraventa entre comerciantes y las mercaderías solo son aptas para su uso comercial o en procesos industriales, no será aplicable la ley 24.240 de Defensa del Consumidor. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales en lo comercial con sede en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, con renuncia a cualquier otra jurisdicción. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980, no será de aplicación a los derechos y obligaciones de las partes aquí establecidos.
15. Cumplimiento de la Ley; Ética. Tanto las Partes como todas las mercaderías deberán cumplir con la legislación aplicable, incluyendo reglas, regulaciones, normas, convenciones, decretos y estándares, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa (i) los que estén relacionados con la manufactura, etiquetado, transporte, importación, exportación, licencias, aprobación o certificación, y (ii) la legislación en materia de competencia económica, gobierno corporativo, fiscal, divulgación financiera, medio ambiente, laboral, selección de subcontratistas, no discriminación y seguridad social.